证券代码：300474        证券简称：景嘉微      公告编号：2023-022

           长沙景嘉微电子股份有限公司

(资料图)

关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个

        行权期及预留授予部分第一个行权期

                   条件成就的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

部分可行权的股票期权数量为 3,135,429 份，占公司现有总股本的 0.6888%，行

权价格为 45.173 元/份。

部分可行权的股票期权数量为 898,236 份，占公司现有总股本的 0.1973%，行权

价格为 81.667 元/份。

记结算有限责任公司办理完成相关手续后方可实际行权，届时公司将发布提示性

公告，敬请投资者注意。

   长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 24 日召开

第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于

权期条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计

划”）的相关规定，根据 2021 年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司 2021

年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期

条件已经成就，现将有关具体情况公告如下：

  一、公司 2021 年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要

的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施

考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票

期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。

了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及

其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计

划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<长沙景嘉微电子股份有限公司 2021

年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

进行了公示，并披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名

单的审核意见及公示情况说明》。

于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要

的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施

考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票

期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内

幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》、《关于调整 2021

年股票期权激励计划相关事项的议案》。独立董事就上述事项发表了独立意见，

同意董事会对首次授予激励对象名单以及首次授予权益数量进行调整，认为本次

激励计划中规定的首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效

且确定的首次授予日符合相关规定。监事会对本次首次授予股票期权的激励对象

名单进行了核实。

登记完成的公告》，共向 261 名激励对象首次授予 7,445,000 份股票期权。

六次会议，审议并通过《关于 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股

票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予

股票期权的激励对象名单进行了核实。

登记完成的公告》，共向 140 名激励对象授予 1,316,000 份股票期权。

第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于调整 2021

年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于 2021 年股票期权激励计划首次

授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事就上述相关事项发

表了同意的独立意见。

第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，

对获授的首次及预留授予部分的行权数量及行权价格进行调整，公司独立董事就

上述相关事项发表了同意的独立意见。

会第十二次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于调整

首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期条件成就的议案》，公

司独立董事就上述相关事项发表了同意的独立意见。

  二、董事会关于本次激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分

第一个行权期行权条件成就的说明

  （一）等待期已届满

    三次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。首次授予的股票期

    权自首次授予日起满 12 个月后并满足约定条件后可以开始行权。其中，首次授

    予部分第二个行权期为自激励计划首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至激

    励计划首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 30%。

      公司确定的股票期权首次授予日为 2021 年 4 月 26 日，因此，公司首次授予

    部分第二个等待期已届满。

    两次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月。预留授予的股票期权自预留

    授予日起满 12 个月后并满足约定条件后可以开始行权。其中，预留授予部分第

    一个行权期为自激励计划预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至激励计划预

    留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 50%。

      公司确定的股票期权预留授予日为 2022 年 2 月 9 日，因此，公司预留授予

    部分第一个等待期已届满。

      （二）首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件

    达成情况说明

序号             行权条件                   成就情况

     公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

     出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

                                 公司未发生前述情形，满足行权

                                      条件。

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、

     公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人   激励对象未发生前述情形，满足

     选；                              行权条件。

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认

    定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证

    监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措

    施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

    级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

                                    在不考虑股权激励计划产生的股

                                    份支付费用对净利润的影响下，

    公司层面业绩考核要求：

    以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低

                                    属于上市公司股东的净利润较

    于 50%。

    净利润增长率指归属于上市公司股东的扣除非经常

                                    层面 2021 年股票期权激励计划首

    性损益的净利润，且不考虑股权激励计划产生的股

                                    次授予部分第二个行权期及预留

    份支付费用对净利润的影响。

                                    授予部分第一个行权期的业绩考

                                    核条件。

                                    （一）首次授予股票期权第二个行

                                    权期考核结果：

                                    ①12 名激励对象因个人原因离职，

                                    其已获授但尚未行权的股票期权

                                    合计 365,715 份需要注销；

    个人层面绩效考核要求：

                                    ②21 名激励对象因个人绩效考核

    公司制定的《2021 年股票期权激励计划实施考核管

                                    未完全达标，按照考核结果对应的

    理办法》，根据个人的绩效考核结果分为四个等级。

                                    实际可行权额度行权与个人当年

    若对应公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年

                                    计划可行权额度的差额为 29,151

                                    股，由公司注销。

    计划可行权额度。激励对象可按照考核结果对应的

                                    （二）预留授予部分第一个行权期

    实际可行权额度行权，当期未行权部分由公司注销。

                                    考核结果：

    评价标准     A     B     C     D

                                    ①12 名激励对象因个人原因离职，

    考核标准     1.0   0.9   0.5   0

                                    其已获授但尚未行权的股票期权

                                    合计 160,500 份需要注销；

                                    ②14 名激励对象因个人绩效考核

                                    未完全达标，按照考核结果对应的

                                    实际可行权额度行权与个人当年

                                  计划可行权 额度的差额为 8,514

                                  股，由公司注销。

   综上所述，董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分设定的

第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，根据公司

定办理相关行权事宜。

   三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

   公司于 2021 年 1 月 25 日召开了第三届董事会第二十七次会议及第三届监事

会第二十五次会议决议，审议通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2021

年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，拟向激励对象授

予 8,883,700 份股票期权，其中首次授予 7,550,700 份，预留 1,333,000 份股票期

权，激励对象合计 265 人（不含授予预留期权的激励对象），上述事项经公司于

   公司于 2021 年 4 月 26 日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二

次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》、《关于调整 2021

年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据公司 2021 年第一次临时股东大会

的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象人员名单进行调整。首次

授予激励对象由 265 人调整为 263 人，拟向激励对象首次授予的股票期权数量

   鉴于在股份登记过程中，公司本次激励计划首次授予涉及的 2 名激励对象因

离职或自愿放弃公司本次授予的股票期权合计 52,600 份，因此公司本次激励计

划首次实际授予并办理完成股票期权登记的人数为 261 人，实际授予登记的股票

期权数量为 7,445,000 份。

次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，

根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年股票期权激励计划（草案）》等

有关规定，经公司 2021 年第一次临时股东大会授权，同意因公司实施 2020 年度

权益分派方案、激励对象离职、个人绩效考核未达标等原因，对 2021 年股票期

权激励计划首次授予部分的期权行权价格及数量进行调整并注销部分期权。经调

整后，首次授予部分股票期权行权价格由 68.08 元/份调整为 67.95 元/份，可行权

对象由 261 名调整为 258 名，授予的期权总数由 7,445,000 份调整为 7,380,700

份；除上述调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。

次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，

根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年股票期权激励计划（草案）》等

有关规定，经公司 2021 年第一次临时股东大会授权，同意因公司实施 2021 年度

权益分派原因，对 2021 年股票期权激励计划首次及预留授予部分的期权行权价

格及数量进行调整并注销部分期权。经调整后，首次授予部分的股票期权的行权

价格由 67.95 元/份调整为 45.173 元/份，授予的期权总数由 7,380,700 份调整为

元/份，授予的期权总数由 1,316,000 份调整为 1,974,000 份；除上述调整外，本

次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。

十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，

根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年股票期权激励计划（草案）》等

有关规定，经公司 2021 年第一次临时股东大会授权，同意因公司激励对象离职、

个人绩效考核未达标等原因，对 2021 年股票期权激励计划首次及预留授予部分

的期权数量进行调整并注销部分期权。经调整后，首次授予股票期权可行权对象

由 258 名调整为 246 名，所授予的期权总数由 11,071,050 份调整为 10,548,600 份；

预留授予股票期权可行权对象由 140 名调整为 128 名，所授予的期权总数由

披露的激励计划内容一致。

   四、激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的

行权安排

   （一）本激励计划首次授予部分的第二个行权期

象共计 246 人，可申请行权的股票期权数量为 3,135,429 份，股票来源为公司向

激励对象定向增发的本公司 A 股普通股，具体如下：

                                        本期可行权数

                                                    本期可行权

              本激励计划首                    量占本激励计

                            本期可行权                   数量占公司

   职务         次获授的股票                    划首次获授的

                            数量（份）                   现有总股本

              期权数量（份）                   股权数量总额

                                                    的比例

                                         的比例

核心管理骨干以

及核心技术（业        10,548,600   3,135,429    29.7237%   0.6888%

务）骨干（246 人）

   合计          10,548,600   3,135,429    29.7237%   0.6888%

  注：

  （1）2021 年股权激励计划首次授予部分第二个行权期原可行权 3,164,580 份，因 21 名

激励对象考核业绩为 B 或 C，导致 29,151 份股票无法行权，故本期可行权数量为 3,135,429

份。（因部分人员可行权数量计算涉及零碎股，本次可行权数量采取不进位原则进行处理）

  （2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过

公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计

划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

  （3）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上公司股权激励计划或激励方案，激励

对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配

偶、父母、子女。

  （4）本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比

结果四舍五入所致。

月 25 日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

  可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期

的，自原预约公告日前 30 日起算；

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相

应的调整。

  行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本

次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取股票期权有关权益提供贷款以及其

他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权

期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期

权自动失效，由公司注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

  （二）本激励计划预留授予部分的第一个行权期

象共计 128 人，可申请行权的股票期权数量为 898,236 份，股票来源为公司向激

励对象定向增发的本公司 A 股普通股，具体如下：

                                      本期可行权数      本期可行

               本激励计划

                                      量占本激励计      权数量占

               预留部分获       本期可行权

       职务                             划预留获授的      公司现有

               授的股票期       数量（份）

                                      股权数量总额      总股本的

               权数量（份）

                                       的比例         比例

核心管理骨干以及核心

技术（业务）骨干（128   1,813,500    898,236    49.5305%   0.1973%

       人）

       合计      1,813,500    898,236    49.5305%   0.1973%

  注：

  （1）2021 年股权激励计划预留部分原可行权 906,750 份，因 14 名激励对象考核业绩为

B，导致 8,514 份股票无法行权，故本期可行权数量为 898,236 份。（因部分人员可行权数

量计算涉及零碎股，本次可行权数量采取不进位原则进行处理）

  （2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过

公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计

划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

  （3）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上公司股权激励计划或激励方案，激励

对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配

偶、父母、子女。

  （4）本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比

结果四舍五入所致。

日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

  可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期

的，自原预约公告日前 30 日起算；

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相

应的调整。

  行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本

次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取股票期权有关权益提供贷款以及其

他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权

期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期

权自动失效，由公司注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

  五、相关审核意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2021 年股票期权激励计划（草

案）》等有关规定以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司 2021 年股

票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的行

权条件已成就，且公司及激励对象均未发生《2021 年股票期权激励计划（草案）》

中规定的不得行权的情形。

  本次行权符合《2021 年股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，激励对

象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不

存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公

司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

  因此，独立董事一致同意公司为首次授予部分 246 名激励对象办理第二个行

权期的 3,135,429 份股票期权和预留授予部分 128 名激励对象办理第一个行权期

的 898,236 份股票期权的行权手续。

  经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021

年股票期权激励计划》及《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有

关规定，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予

部分第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象的行权资格合法、

有效。监事会同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方

式行权。

  公司调整本次股票期权激励计划相关事项、注销部分股票期权以及首次授予

部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就等相关事宜已经

取得现阶段必要的批准和授权；公司对本次股票期权激励计划相关事项进行调整

并注销部分股票期权，本次股票期权激励计划首次授予部分的第二个行权期及预

留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规、

规范性文件和《公司股票期权激励计划》的相关规定。

     六、本次股权激励计划实施对公司的影响

  本次行权对公司股权结构不产生重大影响，本次行权期结束后，公司股份分

布仍具备上市条件。

  本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待

期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《激励计划（草案）》，

假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本增加 4,033,665 股，公司基本

每股收益可能产生摊薄的影响，具体影响以会计师事务所出具的年度审计报告为

准。

  公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公

允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重

新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主

行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

     七、备查文件

相关事项的独立意见》；

年股票期权激励计划相关事项、注销部分股票期权以及首次授予部分第二个行权

期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就之法律意见书》。

  特此公告。

                    长沙景嘉微电子股份有限公司董事会

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